抗日战争时期，华北到处战火纷飞，中国共产党领导下的八路军奋力抗敌。指导员王锦(陶泽如饰)原本从事敌后工作，却因为叛徒的诬陷而被组织怀疑。他和三个土匪、三个逃兵、一个间谍(谢园)和一个投毒者关在一起。王锦求助反奸科科长许志(陈)再次查明他的案情，但所有部队都失去了联系，之后又有日军追兵，许志也无法证明的清白。在与其他八名囚犯的接触中，王锦以其正直和忠诚打动了土匪头子大光头(赵小锐饰)和逃兵的老大哥创造(魏宗万饰)。不久，部队被日军包围，许志身负重伤。王锦等人用他们的罪恶面对日本侵略者.