鸦片战争后，帝国主义进一步侵略中国，清政府外媚内欺，民不聊生。1853年，刀会领导人琉璃川、潘启祥、周秀英秘密集会，策划起义。这时，潘启祥看到清官滥杀无辜，却寡不敌众，被清兵俘虏，义愤填膺。琉璃川和周秀英为营救潘启祥加快了起义的准备工作。上海道士吴张健为了镇压人民的反抗，判处潘启祥死刑。行刑当天，琉璃川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场。潘启祥即将被斩首时，起义开始了。刀会救了潘启祥，杀了清兵。