清朝光绪年间，山河动荡，外患内忧。中国处于生死存亡的关头。光绪皇帝(安逸饰)当政，慈禧太后(罗清唐饰)却拉着帘子听政，让她觉得自己像个傀儡。内务府大臣翁同龢研究光绪的经典诠释，灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；此外，光绪的贵妃(周璇饰)也每天省下银子用于服兵役。甲午战争惨败后，翁同龢回到家乡，临行前向光绪推荐康有为。戊戌年(1898年)，光绪与维新派展开变法，但遭到以慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾日趋激烈。太后在天津阅兵之际定下废光绪的计划；维新派也与时俱进，派袁世凯(罗微饰)刺杀荣禄，包围太后.