1947年，解放战争时期，山东中部某地。年轻寡妇李二(郎咸芬饰)早年丧夫，相依为命，暗恋本村小伙子张小六(张瑞卿饰)。嫂子李二婆婆“无所畏惧”(金慧心饰)，事事阻挠。嫂子李二只好整天呆在以泪洗面。“无畏”怕大睡，就让村里的二流子李奇(吴涛饰)托媒人娶了她二嫂，这样她就能赚到彩礼了。嫂子的遭遇得到了女导演(臧美倩)的同情。她上门做“胆大”的工作，告诉她不要干涉她的自由恋爱。“天不怕地不怕”是愤懑，但也敢怒不敢言。刘的母亲，张阿姨得知儿子爱上了二嫂，她非常喜欢。她请人帮忙撮合她。最终，在乡政府和妇女主任的帮助和支持下，嫂子李二和支前回来的张晓柳结婚了百年.