三十岁的廖天(童威饰)遭遇中年危机，婚姻失败，事业失败，去KTV洗厕所。一次偶然的机会，他遇到了已经成为“老大哥”的老同学董亮(王良饰)，并被迫参加了一次高中同学聚会。在这里，廖天遇到了曾经的朋友，还有当年喜欢的校花——谢尔曼(黄蓉饰)，勾起了他藏在心底的回忆，也勾起了他最美好最遗憾的青春。而大家的改变也让廖天感受到了青春已逝，回不来了的悲伤。辽天以自己的方式转向了青。