讲述了在千年社会转型的背景下，一个南方小城的少年之间一段消散的友情。“好学生”李飞和“坏孩子”张在一至三年级同一个班。他们经历了时代大潮下家庭的变迁，一起摸索未知的人生，艰难而顽强地成长。看似两个世界的他们，曾经无限接近，最后却在个人选择和外力的压力下，渐行渐远，走向了赛道的两边。高考前，一场剧变终于抓住了两人的命运。