春秋时期，晋灵公不喜欢大权在握的大臣屠岸贾(王学圻饰)，也厌倦了宰相赵盾(保安)专横跋扈。赵盾的儿子赵朔(赵文卓饰)有双喜临门。他不仅取得了杰出的成就，而且他的妻子庄吉(范冰冰饰)也怀上了六岁生日礼服。视其为心腹大患，图谋毒害朝廷，借之口灭掉赵九大世家。医生程英(葛优饰)为庄吉把脉时，她看到了丈夫赵硕的死讯，于是悲痛之下，她决定生下一个孩子。这时，屠岸贾的韩爵(黄晓明饰)前来灭绝该物种。危难之际，庄吉将婴儿托付给程英，让他交给公孙杵臼(张凤仪饰)，然后拔剑自尽。于是，韩爵被屠岸贾斩了，下令封城，挨家挨户搜查婴儿。无奈之下，成的妻子(克里斯蒂娜)把赵谷交了进去。于是去找赵固，程妻去见公孙瓒。由于城市的封闭，程的妻子和母亲都藏在影壁里。设下苦肉计，逼说出婴儿下落，先后杀死公孙和程的妻儿。程英强忍悲痛，独自抚养赵谷长大。韩爵在求医时得知了真相，并与程英结成了生死同盟。程英把赵谷带到屠岸贾家门口，让屠岸贾认赵谷为干儿子。从那以后，一个为期15年的复仇计划开始了.