故事发生在市场混乱的香港。貂儿(赵雄饰)自以为从日本学到了柔道的真经，回港后正处于麻烦的边缘。有一天，他来到钟毅武馆打架，他所有的弟子都跟他打了起来，但他们都不是他的对手。忍无可忍的掌门李中海(房勉饰)带领弟子联手伤害他，并将其逐出武馆。不愿意被打败，貂儿转移到日本浪人北岛(罗烈)，并重新进入武术学校。李中海被打死，他的徒弟雷明(王宇饰)被打死。幸运的是，学姐小玲(王萍)救了他，并逃脱了一段时间。刁二一扫对手，在镇上开赌场收钱。痊愈后的雷明施展魔法，决心为师父报仇。一年后，他修成正果，在赌场自杀。战争期间，他杀死了北岛、刁赫尔和前来助阵的日本剑客，洗刷了过去的血海深仇。