黄飞鸿(赵文卓饰)因《狮子王》获得金牌后渐行渐远。一时间，广东会馆的很多朋友都来道贺，八旗办公厅副总司令阿兰成都(陈继铭)也来拜访。原来八国联军想用自己的巨狮挑战清廷。为了维护国家制度，黄飞鸿决定在国家灾难中与艾伦将军开战。梁宽(莫少聪)再次陷入困境，并被驱逐出黄飞鸿。她没有办法，只好求助鬼脚七(熊欣欣饰)等人，找到在京办报社的十四姨(王静莹饰)。黄飞鸿也赶到了报馆，但她和十四阿妈一起参与了红灯笼租界的洋人大屠杀。黄飞鸿赶来营救，与闯红灯照片中的姐姐苗三娘(王京花饰)一起被德国士兵关押并严刑拷打。越狱的黄飞鸿从红灯笼中救出了他的亲戚，但他错过了狮子比赛。阿兰成都将军孤独终老。黄飞鸿是国家的朋友，充满自豪，两次挑战八狮.