“九一八”后，青年诗人辛柏华和好友梁知府从东北流亡上海。刚刚离婚的石夫人对辛百花很有好感，百花也被石夫人深深吸引。在百花的二楼，住着一个年轻的女孩阿凤和她的母亲，她们得到了百花和梁志富的帮助。不久，阿峰母亲病逝，百花同情她，送阿峰上学。梁志福因受朋友牵连被捕入狱。柏华躲在石夫人家里，被石夫人带到青岛游玩。阿峰加入了歌舞班，来到青岛演出。她《铁蹄下的歌女》的表现依然没有让百花脱离安逸的生活。梁知府出狱后北上参加抗战，不幸去世。听到朋友牺牲的消息后，柏华毅然离开温柔乡，走上了抗日前线。