街头混混韦小宝(王禹饰)误入皇宫，意外与康熙皇帝(刘家辉饰)成为挚友。后来，他成为康熙的忠臣，帮助康熙出谋划策，除掉了鳌拜这个大心腹大患。他当了一段时间的高官，这个曾经的街头无赖终于得到了提升。鲍晓也不顺利，因为他被天地会舵手陈近南救了，拜陈近南为师。所以他在宫里的一大任务就是帮助天地会从太后那里获得四十二经。因为四十二章事关重大，除了天地会，神龙派甚至康熙都想查出它的下落，鲍晓被各种势力逼得玩鬼马，最后还是靠自己的聪明才智侥幸逃脱了。