红军北上抗日后，匪军卷土重来，红色根据地一夜变色，血流遍地。于梅(田华)的家乡处于白色恐怖之中。党的组织遭到严重破坏，来不及转移的红卫兵干部和红军家属被杀。于梅侥幸逃脱，却被叛徒马玉辉(李林饰)纠缠。多亏了马玉辉妻子的帮助，于梅终于逃脱了魔掌。在去东山找党组织的路上，我遇到了另外两位女党员，惠珍(杜)和秀英(汤米)，她们也是被迫上山找党的。这三个人成立了一个党小组，由于梅任组长。他们发誓要找到党组织，带领群众进行地下武装斗争，等待红军反击，为死去的乡亲们报仇。有一次，山上的信差程潇(王春英饰)去于梅取游击队准备的干粮时，被敌帮头目(周文斌饰)包围，于梅挺身而出掩护战友逃跑.