52岁的凯撒(雷克斯哈里森饰)作为一名罗马执政官来到埃及，解决王室兄弟姐妹之间的争端。克娄巴特拉(伊丽莎白泰勒)，皇帝的姐姐，极其美丽。凭借她的魅力和政治手腕，凯撒很快就臣服于她的脚下。她不仅赢得了对埃及的统治，还用她的美貌征服了罗马。他与恺撒结婚后，生了一个儿子，得到了恺撒的宠爱，被立为继承人。然而，这一事件引起了凯撒将军安东尼(理查德伯顿饰)和屋大维(罗迪麦克道尔罗迪麦克道尔饰)的不满。恺撒遇刺身亡后，安东尼接管了罗马的统治，却抵挡不住柯的绝世美貌。当安东尼完全沉溺于暴风骤雨般的爱情时，身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……