地处偏僻的双凤镇，是一个土匪横行的蛮荒之地。朱仝(吴越)，人称美转公，因不服从运城知府而被贬至此地。谁知，没过多久，朱彤原来的朋友雷恒(焦恩俊饰)也跟着来到了这里。由于对取代他的位置成为知县心腹的朱亨不满，特别是雷亨此行的目的是监督朱仝是否有勾结梁山的证据。所以两个英雄的友谊就此止步，经常发生争吵。白秀英(肖强饰)，当地的一个艳女，先后委身于两个人，激化了他们的矛盾。因为雷横的激情，梁山大军承压，雷横和朱仝的命运即将改变.本片根据四大古典小说之一《水浒传》年的故事改编。