曾经掀起少林功夫片热潮的导演张彻，除了和倪匡一起写剧本，还在本片中延揽了冯路、孙建、郭追、罗莽等养子。借南北少林功夫大赛制造刺激场面后，汉人不敢以武造反，民间武术被禁。少林本该被封杀，但由于寺内弟子个个武功高强，清廷下令少林委派弟子教授八旗官兵武功。但有一位将军(王龙威)深感少林是清廷的心腹大患，不满他把和尚藏在寺里，只派俗家弟子传授心法，终身挑衅南少林和北少林，其他两方自相残杀打压少林的思想。北少林弟子鲍善雄(饰)、徐芳(饰)、杨(饰)应邀在将军府授课。当他们到达时，他们发现总办公室里已经有三名南少林教练(屠龙，孙心祥和泰于萍饰)。在将军的鼓动下，双方比赛分高低，北少林获胜，于是被任命为将军府教头。南少林三弟子心灰意冷，欲出府，却告将军私杀，归罪于北少林弟子。南少林三大弟子的师傅麦琪(詹森饰)得知此事后，命令长子麦元(杨雄饰)和其他两个弟子(萧家和谭震都饰)前往将军府挑战北少林三大弟子。北少林弟子误伤三弟子，进一步加深了北少林和南少林之间的误会。当所有弟子都被北少林弟子打伤后，麦奇怒不可遏，召回远在国外的弟子何(郭追饰)和朱赞(饰)，联合次子麦风在南少林名邸练武，与北少林弟子对抗，为师兄弟报仇。何等三人武功高强后，虽对北少林三弟子敬而远之，但也有所怀疑。然而，由于他们的同门弟子实际上被这三人所伤，他们不得不前往将军的办公室，与他们进行生死搏斗.