这部由刘青云和吴镇宇主演的黑社会动作片以香港旧社会为背景，社会治安混乱，警匪勾结，警察腐败严重。形象地反映了当时黑势力猖獗、道德沦丧的社会面貌。刘和吴本是一对土锅兄弟，从小一起在九龙寨城长大。但是，在那个混乱的年代，他们成了不同道路的黑老大和警察局长。两人为了生存想尽了一切办法，刘为了讨好吴，甚至出卖了自己的爱人。两人的爱恨情仇终于在港ICAC成立时失控…