聪明的穷小子萧珊(王禹饰)游手好闲，嗜赌成性，整天过着欺骗的生活。他生性调皮，喜欢捉弄人，所以惹了一天的麻烦。小山遇到了一个穷困潦倒的流浪男孩开云(刘家辉饰)。开云失忆，功夫了得。他们成为朋友，一起把一帮坏人打得落花流水，帮助了很多穷人，也引发了很多有趣的事情。云的父亲，一位高级官员，带着他的保镖(刘家荣)来寻找他的儿子，这导致了许多误解。另一方面，小山和凯云被那些坏人追杀。最后，开云恢复了记忆，联手萧珊一举抓获坏人！