本片改编自侠义小说《七侠五义》，人物众多，情节多变。张彻有条不紊地处理这一问题是罕见的，其特征是明显的。讲述了襄阳王(艾菲饰)在宫中修建小虫塔，并招募了华胡蝶华冲(冯路饰)、大宗师邓澈(王力饰)、小诸葛沈中元(龙天翔饰)等众多江湖侠客加盟的故事。包了解襄阳王谋反，但名士颜春民前去追查.