武林名家梅念生，得到秘籍《赵昚经》和《连城诀》，可以成为天下首富。他的弟子万振山、裘援平和齐常发都跟随他。梅随后将《赵昚经》和《连城诀》交给丁，丁救了他一命，爱上了的女儿的知府凌退思(郭敬明饰)，为了讨“神”(吴元俊饰)的欢心与师妹齐放(赖灵柳饰)相恋，却被诬陷入狱。死囚牢里，狄认识丁，教他“神的工作”。为了得到这个秘密，凌对她的女儿下了狠心。丁一气之下和狄一起越狱，结果中毒身亡，而“连城诀”竟然发生在…