清末，清政府闭关锁国，导致经济衰退。出于民族大义和家国情怀，黄飞鸿错过了与十三姨的婚姻，导致十三姨心灰意冷地离开了上海。为了找到十三姨和丢失的莫龙图，黄飞鸿也去了上海。十三姨来到上海加入她的外国同学皮特。多年来，皮特一直爱着她，对她的到来非常高兴。但是十三姨仍然想着黄飞鸿。在寻找莫龙图的过程中，黄飞鸿陷入了一场帮派纷争，并遭到陷害，不幸入狱。