路遥(包贝尔饰)在大学时与幼儿园同学马丽(宋佳饰)重逢。虽然彼此有好感，但路遥有严重的“表白障碍”，只能眼睁睁看着自己的女神马丽爱上别人。此后的很多年，路遥只是以朋友的名义爱着马丽，和她开始了“不甘的友谊和情人”。