春秋时期，一向昏庸好色的齐宣王(梅艳芳饰)误闯牙叉山，邂逅了美丽的寨主钟无艳(郑秀文饰)。齐宣王决定嫁给钟无艳做王后，但一直迷恋钟无艳的“狐狸”(张柏芝)出面阻止。只要钟无艳爱上了别人，她的脸上就会无缘无故地出现一只丑陋的红斑狐狸。后来变成了夏迎春去勾引齐宣王，齐宣王整天沉醉在柔情里。钟无艳冒着生命危险为他的丈夫而战。齐宣王只能在他有事求助于钟无艳时与对方交谈。齐宣王赌博成性，以至于失去了钟无艳作为筹码。钟无艳生气地离开了，脸上的红斑自然消失了。夏迎春成功后，离开了皇宫，齐宣王发现了自己最爱的人，浪子回头。当受到叛徒的攻击时，仍然爱着齐宣王的钟无艳赶到皇宫帮助赶走外敌.