影片讲述了新锐导演何回忆自己哭过、笑过、年轻过的高中岁月。何冰、欧宝和宋思明是优秀的高中同学。虽然他们的家境相差很大，但并不妨碍他们的友谊。平时上课调皮捣蛋，不过是小打小闹！后来何龙冰偷车被歹徒围住，几个人打成一团，被副局长的父亲宋思明看到了。他当即要求学校开除何和欧宝，欧宝独自承担责任，并被勒令退学融入社会。宋思明妹妹对何龙冰的表白被拒，间接导致了她的堕落和转移；后来因为陈佳佳，宋思明和他的关系彻底破裂了。最后，他考上了龙冰大学。在欧宝的帮助和哥哥的鼓励下，他终于走上了不一样的人生轨迹。如今他回到了家乡，埋藏了十五年的心结终于解开了，哥哥欧宝的去世成为了永远的痛！