这部电影改编自斯科特菲茨杰拉德的同名小说。故事的主人公是一个名叫本杰明巴顿的怪人。他违背了自然法则，生来就是一个老人。之后越来越年轻，越来越倒退。本杰明巴顿(布拉德皮特饰)1919年出生于巴尔的摩。他出生时已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲不小心将他遗弃在街头。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，并把她多年积累的智慧全部教给了他。1930年，本杰明11岁(他现在好像60多岁了)。他遇到了6岁的黛西(凯特布兰切特饰)，两人坠入爱河。后来，第二次世界大战爆发，本杰明乘船从美国来到英国。在路上，他遇到了形形色色的人，看到了真正的悲剧，体会到了人性最大的光辉。战后，他和黛西在纽约再次相遇，在那里黛西已经是一名成功的舞蹈演员。1950年，他们终于看起来几乎老了。本杰明和黛西一起度过了他们一生中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到他不能再和黛西一起生活了，黛西需要更正常的生活…