莫里斯莫里斯(彼得奥图尔饰)和伊恩伊恩(莱斯利菲利普斯饰)，两位七十多岁的退休戏剧演员，是一对非常要好的朋友。他们都住在伦敦的一套公寓里。莫里斯的前妻(瓦妮莎利德格雷夫饰)和他的三个孩子都被莫里斯抛弃了。莫里斯和伊恩在一起并不感到孤独。他们互相帮助，过着富裕幸福的生活，偶尔还会去老同事唐纳德唐纳德(理查德格里菲思饰)开的咖啡馆。影片暗示了伊恩对莫里斯的同性之爱，但他们的幸福却因为一个小女孩的闯入而改变了……莫里斯病了，医生让他做手术。这时，碰巧伊恩侄女十几岁的女儿杰西(茱蒂惠特克饰)要从英国北部来和他一起住一段时间。伊恩很高兴他又有了一个同伴，所以他答应他的侄女好好照顾杰西。然而，初来乍到的杰西不习惯这里的生活。她经常做噩梦，晚上总是哭着醒来。伊恩对此很担心。莫里斯，一个好朋友，决定帮助伊恩。他把杰西带在身边照顾她，带着她逛伦敦，在展览会上看他最喜欢的画，委拉斯开兹的名作《维纳斯》。他还带她去剧院看他演的一个小角色。莫里斯对杰西的爱渐渐发生了微妙的变化，他觉得杰西这个乖张的小女孩才是他心中真正的维纳斯。他的病还没治好，但已经差不多痊愈了。莫里斯心中的这种感觉被杰西察觉到了。她开始靠近莫里斯，让他抚摸她，亲吻她的脖子。莫里斯沉浸在温暖和情感中。然而，杰西去见一个年轻而残忍的人，他们向莫里斯要钱，并指责他的忠诚。莫里斯的苦甜受到了严重的打击。莫里斯去看望他的前妻，他们聊了很多以前从没聊过的话题。事实上，莫里斯明明知道自己对杰西的爱完全是徒劳的，却无法放弃杰西带给他的青春冲动和感觉。